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【政策宣传】中华人民共和国法(2019修订)

《中华人民共和国法》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，现予公布，自2020年3月1日起施行。 

中华人民共和国主席 席大大 

2019-12-28  

第一章  　总则 

第一条   

为了规范发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 

第二条   

在中华人民共和国境内，、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。 

政府债券、投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。 

资产支持、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。 

在中华人民共和国境外的发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。 

第三条   

的发行、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。 

第四条   

发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。 

第五条   

的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。 

第六条   

业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。 

第七条   

国务院监督管理机构依法对全国市场实行集中统一监督管理。 

国务院监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。 

第八条   

国家审计机关依法对交易场所、公司、登记结算机构、监督管理机构进行审计监督。 

第二章  　发行 

第九条   

公开发行，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行。发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。 

有下列情形之一的，为公开发行： 

（一）向不特定对象发行； 

（二）向特定对象发行累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内； 

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 

非公开发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 

第十条   

发行人申请公开发行、可转换为的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他的，应当聘请公司担任保荐人。 

保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。 

保荐人的管理办法由国务院监督管理机构规定。 

第十一条   

设立股份有限公司公开发行，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院监督管理机构规定的其他条件，向国务院监督管理机构报送募股申请和下列文件： 

（一）公司章程； 

（二）发起人协议； 

（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； 

（四）招股说明书； 

（五）代收股款银行的名称及地址； 

（六）承销机构名称及有关的协议。 

依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。 

第十二条   

公司首次公开发行新股，应当符合下列条件： 

（一）具备健全且运行良好的组织机构； 

（二）具有持续经营能力； 

（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 

（五）经国务院批准的国务院监督管理机构规定的其他条件。 

上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院监督管理机构规定。 

公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院监督管理机构规定的其他条件。 

第十三条   

公司公开发行新股，应当报送募股申请和下列文件： 

（一）公司营业执照； 

（二）公司章程； 

（三）股东大会决议； 

（四）招股说明书或者其他公开发行募集文件； 

（五）财务会计报告； 

（六）代收股款银行的名称及地址。 

依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。依照本法规定实行承销的，还应当报送承销机构名称及有关的协议。 

第十四条   

公司对公开发行所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 

第十五条   

公开发行公司债券，应当符合下列条件： 

（一）具备健全且运行良好的组织机构； 

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 

（三）国务院规定的其他条件。 

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 

上市公司发行可转换为的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。 

第十六条   

申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院监督管理机构报送下列文件： 

（一）公司营业执照； 

（二）公司章程； 

（三）公司债券募集办法； 

（四）国务院授权的部门或者国务院监督管理机构规定的其他文件。 

依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 

第十七条   

有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券： 

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 

（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 

第十八条   

发行人依法申请公开发行所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责注册的机构或者部门规定。 

第十九条   

发行人报送的发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。 

为发行出具有关文件的服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 

第二十条   

发行人申请首次公开发行的，在提交申请文件后，应当按照国务院监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。 

第二十一条   

国务院监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责发行申请的注册。公开发行注册的具体办法由国务院规定。 

按照国务院的规定，交易所等可以审核公开发行申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。 

依照前两款规定参与发行申请注册的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所注册的发行申请的，不得私下与发行申请人进行接触。 

第二十二条   

国务院监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。不予注册的，应当说明理由。 

第二十三条   

发行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在公开发行前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。 

发行的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。 

发行人不得在公告公开发行募集文件前发行。 

第二十四条   

国务院监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的发行注册的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还持有人；发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人，应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 

的发行人在招股说明书等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院监督管理机构可以责令发行人回购，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回。 

第二十五条   

依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 

第二十六条   

发行人向不特定对象发行的，法律、行政法规规定应当由公司承销的，发行人应当同公司签订承销协议。承销业务采取代销或者包销方式。 

代销是指公司代发行人发售，在承销期结束时，将未售出的全部退还给发行人的承销方式。 

包销是指公司将发行人的按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余全部自行购入的承销方式。 

第二十七条   

公开发行的发行人有权依法自主选择承销的公司。 

第二十八条   

公司承销，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项： 

（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名； 

（二）代销、包销的种类、数量、金额及发行价格； 

（三）代销、包销的期限及起止日期； 

（四）代销、包销的付款方式及日期； 

（五）代销、包销的费用和结算办法； 

（六）违约责任； 

（七）国务院监督管理机构规定的其他事项。 

第二十九条   

公司承销，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。 

公司承销，不得有下列行为： 

（一）进行虚假的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传推介活动； 

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务； 

（三）其他违反承销业务规定的行为。 

公司有前款所列行为，给其他承销机构或者投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 

第三十条   

向不特定对象发行聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的公司组成。 

第三十一条   

的代销、包销期限最长不得超过九十日。 

公司在代销、包销期内，对所代销、包销的应当保证先行出售给认购人，公司不得为本公司预留所代销的和预先购入并留存所包销的。 

第三十二条   

发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的公司协商确定。 

第三十三条   

发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的数量未达到拟公开发行数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还认购人。 

第三十四条   

公开发行，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将发行情况报国务院监督管理机构备案。 

第三章  　交易 

第一节  　一般规定 

第三十五条   

交易当事人依法买卖的，必须是依法发行并交付的。 

非依法发行的，不得买卖。 

第三十六条   

依法发行的，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。 

上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守交易所的业务规则。 

第三十七条   

公开发行的，应当在依法设立的交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性交易场所交易。 

非公开发行的，可以在交易所、国务院批准的其他全国性交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。 

第三十八条   

在交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院监督管理机构批准的其他方式。 

第三十九条   

交易当事人买卖的可以采用纸面形式或者国务院监督管理机构规定的其他形式。 

第四十条   

交易场所、公司和登记结算机构的从业人员，监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖或者其他具有股权性质的，也不得收受他人赠送的或者其他具有股权性质的。 

任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的或者其他具有股权性质的，必须依法转让。 

实施股权激励计划或者员工持股计划的公司的从业人员，可以按照国务院监督管理机构的规定持有、卖出本公司或者其他具有股权性质的。 

第四十一条   

交易场所、公司、登记结算机构、服务机构及其工作人员应当依法为投资者的信息保密，不得非法买卖、提供或者公开投资者的信息。 

交易场所、公司、登记结算机构、服务机构及其工作人员不得泄露所知悉的商业秘密。 

第四十二条   

为发行出具审计报告或者法律意见书等文件的服务机构和人员，在该承销期内和期满后六个月内，不得买卖该。 

除前款规定外，为发行人及其控股股东、实际控制人，或者收购人、重大资产交易方出具审计报告或者法律意见书等文件的服务机构和人员，自接受委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该。实际开展上述有关工作之日早于接受委托之日的，自实际开展上述有关工作之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该。 

第四十三条   

交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和管理办法。 

第四十四条   

上市公司、在国务院批准的其他全国性交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的或者其他具有股权性质的在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，公司因购入包销售后剩余而持有百分之五以上股份，以及有国务院监督管理机构规定的其他情形的除外。 

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的或者其他具有股权性质的，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的或者其他具有股权性质的。 

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 

第四十五条   

通过计算机程序自动生成或者下达交易指令进行程序化交易的，应当符合国务院监督管理机构的规定，并向交易所报告，不得影响交易所系统安全或者正常交易秩序。 

第二节  　上市 

第四十六条   

申请上市交易，应当向交易所提出申请，由交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。 

交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。 

第四十七条   

申请上市交易，应当符合交易所上市规则规定的上市条件。 

交易所上市规则规定的上市条件，应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。 

第四十八条   

上市交易的，有交易所规定的终止上市情形的，由交易所按照业务规则终止其上市交易。 

交易所决定终止上市交易的，应当及时公告，并报国务院监督管理机构备案。 

第四十九条   

对交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不服的，可以向交易所设立的复核机构申请复核。 

第三节  　禁止的交易行为 

第五十条   

禁止交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事交易活动。 

第五十一条   

交易内幕信息的知情人包括： 

（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员； 

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； 

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； 

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； 

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的交易场所、公司、登记结算机构、服务机构的有关人员； 

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的监督管理机构工作人员； 

（八）因法定职责对的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； 

（九）国务院监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 

第五十二条   

交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 

本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 

第五十三条   

交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该。 

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 

内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 

第五十四条   

禁止交易场所、公司、登记结算机构、服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。 

利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 

第五十五条   

禁止任何人以下列手段操纵市场，影响或者意图影响交易价格或者交易量： 

（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖； 

（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行交易； 

（三）在自己实际控制的账户之间进行交易； 

（四）不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报； 

（五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行交易； 

（六）对、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向交易； 

（七）利用在其他相关市场的活动操纵市场； 

（八）操纵市场的其他手段。 

操纵市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 

第五十六条   

禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱市场。 

禁止交易场所、公司、登记结算机构、服务机构及其从业人员，业协会、监督管理机构及其工作人员，在交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。 

各种传播媒介传播市场信息必须真实、客观，禁止误导。传播媒介及其从事市场信息报道的工作人员不得从事与其工作职责发生利益冲突的买卖。 

编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱市场，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 

第五十七条   

禁止公司及其从业人员从事下列损害客户利益的行为： 

（一）违背客户的委托为其买卖； 

（二）不在规定时间内向客户提供交易的确认文件； 

（三）未经客户的委托，擅自为客户买卖，或者假借客户的名义买卖； 

（四）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的买卖； 

（五）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。 

违反前款规定给客户造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 

第五十八条   

任何单位和个人不得违反规定，出借自己的账户或者借用他人的账户从事交易。 

第五十九条   

依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。 

禁止投资者违规利用财政资金、银行信贷资金买卖。 

第六十条   

国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司买卖上市交易的，必须遵守国家有关规定。 

第六十一条   

交易场所、公司、登记结算机构、服务机构及其从业人员对交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向监督管理机构报告。 

第四章  　上市公司的收购 

第六十二条   

投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。 

第六十三条   

通过交易所的交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院监督管理机构、交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的，但国务院监督管理机构规定的情形除外。 

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的，但国务院监督管理机构规定的情形除外。 

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。 

违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 

第六十四条   

依照前条规定所作的公告，应当包括下列内容： 

（一）持股人的名称、住所； 

（二）持有的的名称、数额； 

（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源； 

（四）在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式。 

第六十五条   

通过交易所的交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。 

收购上市公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。 

第六十六条   

依照前条规定发出收购要约，收购人必须公告上市公司收购报告书，并载明下列事项： 

（一）收购人的名称、住所； 

（二）收购人关于收购的决定； 

（三）被收购的上市公司名称； 

（四）收购目的； 

（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额； 

（六）收购期限、收购价格； 

（七）收购所需资金额及资金保证； 

（八）公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。 

第六十七条   

收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。 

第六十八条   

在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，且不得存在下列情形： 

（一）降低收购价格； 

（二）减少预定收购股份数额； 

（三）缩短收购期限； 

（四）国务院监督管理机构规定的其他情形。 

第六十九条   

收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。 

上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件。 

第七十条   

采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的。 

第七十一条   

采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。 

以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院监督管理机构及交易所作出书面报告，并予公告。 

在公告前不得履行收购协议。 

第七十二条   

采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托登记结算机构保管协议转让的，并将资金存放于指定的银行。 

第七十三条   

采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，按照国务院监督管理机构的规定免除发出要约的除外。 

收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第六十五条第二款、第六十六条至第七十条的规定。 

第七十四条   

收购期限届满，被收购公司股权分布不符合交易所规定的上市交易要求的，该上市公司的应当由交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其，收购人应当收购。